Abogado para Due Diligence Legal en Chile: Conoce los Riesgos Antes de Firmar

El due diligence legal es la revisión jurídica de una empresa antes de comprarla, invertir en ella o asociarse con ella, para conocer sus riesgos antes de firmar. Revisa documentos societarios, contratos, litigios, temas laborales, permisos y propiedad intelectual, y termina en un informe que identifica contingencias y su gravedad. Sirve para ajustar el precio, pedir garantías o decidir no avanzar. Es una pieza habitual de las operaciones de fusiones y adquisiciones.

No tiene una duración fija. Depende del tamaño y la complejidad de la empresa, del alcance que se defina, de qué tan ordenados estén sus documentos y de la rapidez con que el vendedor responda las solicitudes. Un proceso acotado a los riesgos críticos puede hacerse más rápido que una revisión completa de un grupo con varias sociedades. Para ganar tiempo, conviene acordar desde el inicio el alcance, el sistema para compartir documentos y un listado priorizado de lo que se necesita.

Se revisan los documentos societarios, como estatutos, actas, libros y registro de accionistas, los contratos con clientes, proveedores y bancos, los títulos de propiedad, los permisos y licencias, los juicios en curso, los registros de propiedad intelectual y los documentos laborales y previsionales. También se revisa el cumplimiento tributario y regulatorio. El alcance exacto se adapta al negocio y a lo que el comprador considera más sensible. Un análisis específico es el de cumplimiento laboral.

Puede detectar cotizaciones impagas, que en un despido pueden llevar a su nulidad según el artículo 162 del Código del Trabajo, horas extras no pagadas, finiquitos mal firmados, juicios laborales en curso y responsabilidades por trabajadores subcontratados, donde la empresa principal puede responder solidariamente (artículo 183 B). Como los cambios en el dominio de la empresa no alteran los derechos de los trabajadores (artículo 4), el comprador hereda estas contingencias. Revise las reglas de subcontratación laboral.

En una venta entre privados no existe un deber general de entregar toda la información, y cada parte cuida su interés. Pero si el vendedor oculta o falsea con dolo datos relevantes, el comprador puede alegar vicio del consentimiento (artículo 1458 del Código Civil) y, si se pactaron declaraciones y garantías, reclamar su incumplimiento. Para entregar información sensible con seguridad, el vendedor suele exigir un acuerdo de confidencialidad, que se redacta en el marco de los contratos mercantiles.

Los hallazgos no obligan a cancelar la operación: permiten decidir qué hacer con ellos. Las opciones habituales son renegociar el precio, exigir que el vendedor corrija el problema antes del cierre como condición, retener parte del precio como garantía, pactar indemnidades específicas o, si el riesgo es demasiado alto, desistir. La clave es que el informe clasifique los hallazgos por gravedad, para que la negociación se concentre en lo importante y el contrato refleje esas decisiones con precisión.

Sí. El tamaño define el alcance, no la necesidad: una empresa pequeña también puede tener deudas laborales, tributarias o contratos desfavorables que el comprador heredará si adquiere la sociedad. También es útil antes de asociarse, de firmar un contrato muy relevante con un proveedor o de que un fondo invierta en una empresa nueva, como ocurre con las startups. Un alcance reducido, concentrado en los riesgos principales, puede ser suficiente y más económico que una revisión completa.

Se verifica que la empresa tenga los permisos que su actividad exige, como patentes, autorizaciones sectoriales y permisos ambientales, y que cumpla la normativa que le aplica. En datos personales, la Ley 21.719 entra en vigor el 1 de diciembre de 2026, crea la Agencia de Protección de Datos Personales y contempla multas de hasta 20.000 UTM, por lo que conviene revisar cómo la empresa trata los datos. Detalle en protección de datos personales.