Abogado de Fusiones y Adquisiciones en Chile: Cerramos tu Transacción con Seguridad Jurídica

No hay un plazo único, porque depende de la complejidad de la operación, de la cantidad de información que deba revisarse, de la negociación entre las partes y de las autorizaciones que se requieran. Una compra simple de una empresa pequeña es más rápida que una fusión entre sociedades con permisos, contratos y trabajadores que deben analizarse. Si la operación debe notificarse a la Fiscalía Nacional Económica, los plazos de revisión legales se suman al cronograma. Ordenar la documentación desde el inicio es lo que más ayuda a evitar demoras.

Al comprar las acciones o derechos sociales se adquiere la sociedad completa, con todos sus contratos, deudas y contingencias, y la sociedad sigue siendo la misma. Al comprar activos se compran bienes determinados, pero cada uno exige sus propias formalidades, como la inscripción de los inmuebles, y algunos contratos requieren el consentimiento de la contraparte para ceder. En ambos casos, los cambios en el dominio de la empresa no alteran los derechos y obligaciones de los trabajadores (artículo 4 del Código del Trabajo). Revise los contratos mercantiles involucrados.

La fusión consiste en reunir dos o más sociedades en una sola que le sucede en todos sus derechos y obligaciones, ya sea creando una nueva sociedad o incorporando unas en otra (artículo 99 de la Ley 18.046, para las sociedades anónimas). Las sociedades que se disuelven lo hacen sin liquidarse. Requiere acuerdos de las juntas o de los socios, reformas de estatutos y, en sociedades anónimas, puede dar derecho a retiro a los accionistas disidentes (artículo 69). Los trámites exactos varían según el tipo de sociedad que participe.

No es obligatorio por ley, pero es altamente recomendable para el comprador. Revisar la situación legal, laboral, tributaria y contractual de la empresa permite detectar contingencias y ajustar el precio o las garantías antes de firmar. Si el vendedor oculta con dolo información relevante, el comprador puede alegar el vicio del consentimiento (artículo 1458 del Código Civil), pero probarlo es difícil y lento, y es mejor prevenir. El detalle de qué se revisa está en due diligence legal.

Depende del tamaño de las empresas involucradas. El Decreto Ley 211 (Título IV, artículo 46 y siguientes) somete a notificación obligatoria ante la Fiscalía Nacional Económica las operaciones de concentración que superen los umbrales de ventas que fija la autoridad, y estas no pueden materializarse antes de ser aprobadas. Además, en sectores regulados, como banca, seguros o telecomunicaciones, pueden exigirse autorizaciones sectoriales. Verifique los umbrales vigentes antes de firmar. Más en libre competencia.

Son afirmaciones del vendedor en el contrato sobre la situación de la empresa, por ejemplo que no hay juicios ocultos, que los impuestos están al día o que los activos le pertenecen. Si resultan falsas, el comprador puede reclamar la indemnización pactada. Su alcance depende de lo negociado: montos máximos, plazos, deducibles y garantías como retenciones del precio. La ley no permite condonar anticipadamente el dolo (artículo 1465 del Código Civil). Si hay incumplimiento, consulte sobre incumplimiento de contrato.

El precio lo acuerdan las partes, normalmente a partir de una valorización de la empresa, y puede ser fijo o sujeto a ajustes por deuda, capital de trabajo o resultados futuros, como en un earn-out. La ley no impone una fórmula. En cambio, la forma de la operación tiene efectos tributarios distintos para vendedor y comprador, por ejemplo según se transfieran acciones, activos o se fusionen sociedades. Conviene analizar el tratamiento tributario antes de cerrar la estructura, con apoyo de asesoría tributaria.

Los trabajadores mantienen sus derechos y obligaciones, porque las modificaciones totales o parciales relativas al dominio, posesión o mera tenencia de la empresa no los alteran (artículo 4 del Código del Trabajo). Por eso el comprador hereda contingencias como deudas previsionales, juicios laborales o prestaciones pendientes, y conviene revisarlas antes de cerrar. Cambiar condiciones después de la compra exige respetar las reglas laborales. Para ello puede consultar a abogados laborales.