Abogado para Startups en Chile: Legal que Entiende tu Mundo

Conviene constituirla antes de recibir inversión, de firmar contratos relevantes o de contratar al primer empleado. Operar como persona natural implica que los acreedores pueden perseguir todos los bienes del deudor (artículo 2465 del Código Civil), y deja sin una estructura clara la titularidad de la marca, el software y los contratos, algo que los inversionistas revisan. Constituir antes también facilita repartir la participación entre fundadores. Los pasos están en constitución de empresas.

La SpA es la opción más usada por startups, porque puede ser formada por una o más personas, admite estatutos muy flexibles y permite emitir distintas series de acciones, algo útil para recibir inversionistas (artículos 424 y siguientes del Código de Comercio). La elección depende del plan de inversión: algunos fondos prefieren una estructura con sociedad matriz en el extranjero, lo que debe evaluarse caso a caso con el tratamiento tributario. Decidir la estructura antes de la primera ronda evita reestructuraciones costosas después.

Es el contrato entre los fundadores que ordena cómo se reparte la propiedad, quién hace qué y qué pasa si alguien se va. Debe incluir la participación de cada uno, los roles, el vesting, la cesión de la propiedad intelectual a la sociedad, la confidencialidad, las reglas de decisión y el mecanismo de salida. No es obligatorio por ley, pero su ausencia suele terminar en disputas costosas. Estas reglas se relacionan con el gobierno corporativo de la empresa.

El vesting es un mecanismo contractual por el cual los fundadores adquieren su participación de forma gradual, normalmente sujeta a permanecer en el proyecto. Si un fundador se va antes, la sociedad o los demás socios pueden recomprar la parte no consolidada. No está regulado como figura especial en la ley chilena, así que se implementa con contratos, pactos y estatutos, y su diseño debe considerar los efectos tributarios. La duración, el período inicial sin derechos y las causales de salida los acuerdan las partes.

Un SAFE es un instrumento de origen estadounidense por el cual el inversionista aporta dinero hoy a cambio del derecho a recibir acciones en una ronda futura. En Chile no tiene una regulación específica, por lo que se usa adaptándolo como un contrato atípico, amparado en la autonomía de la voluntad (artículo 1545 del Código Civil), y debe revisarse cómo calza con los estatutos y con las normas tributarias. Su redacción cuidadosa evita conflictos sobre la conversión. Revise el marco de los contratos mercantiles.

La marca se protege registrándola en el INAPI conforme a la Ley 19.039, y el registro da derechos exclusivos sobre ella. El software y otras obras creadas están protegidos por la Ley 17.336 de propiedad intelectual, pero es clave dejar por escrito que lo creado por fundadores, empleados y contratistas pertenece a la sociedad. Si esa cesión no existe, la startup puede descubrir en una ronda de inversión que no es dueña de su principal activo. Consulte el registro de marca en el INAPI.

Si hay subordinación y dependencia, corresponde un contrato de trabajo, que debe constar por escrito dentro de quince días de incorporado el trabajador (artículo 9 del Código del Trabajo). Si se trata de un prestador independiente, se usa un contrato de prestación de servicios, pero el nombre del contrato no cambia la realidad: si en los hechos hay subordinación, se aplica la legislación laboral. En ambos casos conviene incluir confidencialidad y cesión de propiedad intelectual. Para dudas, consulte con abogados de derecho del trabajo.

Los inversionistas revisan que la sociedad esté bien constituida, los libros y actas, la tabla de capitalización, los contratos con clientes y proveedores, la titularidad de la propiedad intelectual, la situación laboral y tributaria y el uso de datos personales. Este análisis se llama due diligence. Con la Ley 21.719, que entra en vigor el 1 de diciembre de 2026, el cumplimiento en datos personales gana peso. Tener todo ordenado antes de la ronda acelera la negociación y mejora la posición de la startup. Detalle en due diligence legal.